Απόφαση της 12ης Ιουλίου 2012
στην υπόθεση C-378/10
VALE Építési Kft.
Το ουγγρικό δίκαιο προβλέπει
τη δυνατότητα μετατροπής των ουγγρικών εταιριών αλλά δεν επιτρέπει τη μετατροπή εταιρίας διεπόμενης
από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους σε ουγγρική εταιρία.
Η ιταλική εταιρία VALE
COSTRUZIONI S.r.l. συστάθηκε και καταχωρίστηκε στο μητρώο εταιριών της Ρώμης το
2000. Στις 3 Φεβρουαρίου 2006 η συγκεκριμένη εταιρία υπέβαλε αίτηση διαγραφής από
το μητρώο, διότι επιθυμούσε να μεταφέρει την εταιρική έδρα της στην Ουγγαρία και
να παύσει τη δραστηριότητά της στην Ιταλία. Στις 13 Φεβρουαρίου 2006 η εταιρία διεγράφη
από το ιταλικό μητρώο, στο οποίο ανεγράφη η ένδειξη ότι «η εταιρία μεταφέρθηκε στην
Ουγγαρία».
Κατόπιν της διαγραφής αυτής,
ο διευθυντής της εταιρίας VALE COSTRUZIONI και άλλο φυσικό πρόσωπο συνέστησαν την
εταιρία VALE Építési Kft. Ο εκπρόσωπος αυτής υπέβαλε ενώπιον ουγγρικού δικαστηρίου
αίτηση καταχωρίσεως στο ουγγρικό μητρώο εταιριών, αναφέροντας την εταιρία VALE
COSTRUZIONI ως δικαιοπάροχο της εταιρίας VALE Építési kft. Εντούτοις, η αίτηση αυτή
απορρίφθηκε από το εμποροδικείο με το σκεπτικό ότι εταιρία συσταθείσα και καταχωρισθείσα
στην Ιταλία δεν μπορούσε να μεταφέρει την εταιρική της έδρα στην Ουγγαρία και δεν
μπορούσε να εγγραφεί στο μητρώο εταιριών στην Ουγγαρία ως δικαιοπάροχος ουγγρικής
εταιρίας.
Το Legfelsőbb Bíróság (Ανώτατο
Δικαστήριο, Ουγγαρία), το οποίο έπρεπε να αποφανθεί επί της αιτήσεως εγγραφής της
εταιρίας VALE Építési Kft., ζήτησε από το Δικαστήριο να διευκρινίσει αν η ουγγρική
ρύθμιση η οποία προβλέπει την ευχέρεια μετατροπής των ουγγρικών εταιριών, αλλά απαγορεύει
τη μετατροπή εταιριών που υπόκεινται στο δίκαιο άλλου κράτους μέλους σε ουγγρικές
εταιρίες είναι συμβατή με την αρχή της ελευθερίας εγκαταστάσεως. Εντός του πλαισίου
αυτού, το ουγγρικό δικαστήριο ζήτησε να διευκρινισθεί αν ένα κράτος μέλος μπορεί,
κατά την καταχώριση εταιρίας στο μητρώο εταιριών, να αρνείται την καταχώριση του
δικαιοπαρόχου της εν λόγω εταιρίας, ο οποίος προέρχεται από άλλο κράτος μέλος.
Στην απόφαση που εξέδωσε
σήμερα το Δικαστήριο, υπενθύμισε καταρχάς ότι, ελλείψει ομοιόμορφου ορισμού των
εταιριών στο δίκαιο της Ένωσης, οι εταιρίες υπάρχουν μόνον μέσω των εθνικών νομοθεσιών
που ρυθμίζουν τη σύσταση και τη λειτουργία τους. Επομένως, στο πλαίσιο διασυνοριακής
μετατροπής εταιρίας, το κράτος μέλος υποδοχής έχει την ευχέρεια να καθορίζει τους
κανόνες που τυγχάνουν εφαρμογής σε τέτοιου είδους πράξη και κατά συνέπεια να εφαρμόζει
τις εθνικές του διατάξεις περί εσωτερικών μετατροπών οι οποίες διέπουν τη σύσταση
και τη λειτουργία εταιρίας.
Εντούτοις, το Δικαστήριο
υπογράμμισε ότι η εθνική νομοθεσία στον συγκεκριμένο τομέα δεν εκφεύγει άνευ εταίρου
του πεδίου εφαρμογής της ελευθερίας εγκαταστάσεως, αλλά, ως εκ τούτου, εθνικές διατάξεις
που απαγορεύουν τη μετατροπή εταιρίας προερχόμενης από άλλο κράτος μέλος,
επιτρέποντας
ταυτοχρόνως τη μετατροπή των ημεδαπών εταιριών, πρέπει να εξετάζονται υπό το πρίσμα
της προαναφερθείσας αρχής.
Συναφώς, το Δικαστήριο διαπίστωσε ότι,
προβλέποντας απλώς και μόνον τη μετατροπή εταιρίας που έχει την έδρα της στην Ουγγαρία,
η ουγγρική ρύθμιση εισάγει, γενικώς, διαφορετική μεταχείριση μεταξύ των εταιριών
ανάλογα με την εγχώρια ή διασυνοριακή φύση της μετατροπής. Δεδομένου ότι τέτοιου
είδους διαφορετική μεταχείριση είναι ικανή να αποτρέψει τις εταιρίες που έχουν την
έδρα τους σε άλλα κράτη μέλη από την άσκηση της ελευθερίας εγκαταστάσεώς τους, συνιστά
μη δικαιολογημένο περιορισμό κατά την άσκηση της ελευθερίας αυτής.
Περαιτέρω, το Δικαστήριο επισήμανε αφενός,
ότι η πραγματοποίηση μιας διασυνοριακής μετατροπής εταιρίας προϋποθέτει τη διαδοχική
εφαρμογή δύο εθνικών δικαίων επί της συγκεκριμένης νομικής πράξεως. Αφετέρου, το
Δικαστήριο ανέφερε ότι από τα άρθρα 49 ΣΛΕΕ και 54 ΣΛΕΕ δεν μπορούν να συναχθούν
συγκεκριμένοι κανόνες ικανοί να υποκαταστήσουν εθνικές διατάξεις. Υπό τις συνθήκες
αυτές, η εφαρμογή των εθνικών διατάξεων πρέπει να πραγματοποιείται τηρουμένων των
αρχών της ισοδυναμίας και της αποτελεσματικότητας, οι οποίες αποσκοπούν στην
κατοχύρωση της προστασίας των δικαιωμάτων τα οποία οι ιδιώτες αντλούν από το δίκαιο
της Ένωσης.
Επομένως, το Δικαστήριο διαπίστωσε,
πρώτον, ότι δεν μπορεί να τεθεί εν αμφιβόλω, η εφαρμογή από την Ουγγαρία των διατάξεων
του εθνικού της δικαίου περί εσωτερικών μετατροπών οι οποίες διέπουν τη σύσταση
και τη λειτουργία εταιρίας, όπως οι απαιτήσεις σχετικά με την κατάρτιση ισολογισμού
και την απογραφή περιουσιακών στοιχείων.
Δεύτερον, σε περίπτωση που κράτος μέλος
απαιτεί, στο πλαίσιο εσωτερικής μετατροπής, αυστηρή νομική και οικονομική συνέχεια
μεταξύ της δικαιοπαρόχου εταιρίας που ζήτησε την μετατροπή και της διαδόχου μετατραπείσας
εταιρίας, τέτοιου είδους απαίτηση μπορεί επίσης να επιβληθεί στο πλαίσιο διασυνοριακής
μετατροπής.
Εντούτοις, το Δικαστήριο έκρινε, τρίτον,
ότι αντιβαίνει στο δίκαιο της Ένωσης η άρνηση των αρχών κράτους μέλους να αναγράψουν
στο μητρώο εταιριών, επ’ ευκαιρία διασυνοριακής μετατροπής, την εταιρία του κράτους
μέλους προελεύσεως –ως «δικαιοπάροχο» της μετατραπείσας εταιρίας– αν γίνεται μνεία
της δικαιοπαρόχου εταιρίας στην περίπτωση μετατροπών διεπόμενων από το εθνικό δίκαιο.
Τέλος, το Δικαστήριο απάντησε ότι οι
αρχές του κράτους μέλους υποδοχής υποχρεούνται να λαμβάνουν δεόντως υπόψη, κατά
την εξέταση αιτήσεως για την καταχώριση εταιρίας, έγγραφα προερχόμενα από αρχές
του κράτους μέλους προελεύσεως, τα οποία πιστοποιούν ότι, κατά την παύση των δραστηριοτήτων
της στο εν λόγω δεύτερο κράτος, η συγκεκριμένη εταιρία έχει πράγματι συμμορφωθεί
με τις προϋποθέσεις που τάσσει το κράτος προελεύσεως.
ΠΗΓΗ: www.curia.europa.eu
|
